חדשות ועדכונים
עמדת סגל הרשות בסוגיות נבחרות בנושא הצעה לציבור בישראל. לצפייה לחץ כאן
מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך פרסמה היום (20.10.21) מסמך מעודכן לאחר השלמת תהליך קבלת הערות הציבור, העוסק בכללי התנהגות מוצעים לדירקטורים בחברות ציבוריות לקידום איכות הביקורת על הדוחות הכספיים המבוצעת על ידי רואה החשבון המבקר. הכללים המוצעים נוגעים בין היתר להליך מינוי רואה חשבון מבקר, שמירה על כללי אי התלות, ותקשורת שוטפת בין האורגנים בתאגיד לבין רו"ח המבקר. המסמך מתפרסם כחלק מהצעדים בהם נוקטת הרשות לחיזוק שומרי הסף בשוק ההון, ולשיפור איכות הדיווח הכספי של התאגידים המדווחים לציבור המשקיעים.
לצפיה לחץ כאן
בחודש נובמבר 2019, פרסם סגל רשות ניירות ערך ממצאים בקשר עם הערכות שווי לחברות קנאביס אשר פורסמו כחלק מהליך הכנסת פעילותן לחברות ציבוריות. לצפייה לחץ כאן.
בחודש ינואר 2019, פרסם סגל רשות ניירות ערך נייר עמדה מעודכן (עמדת סגל הרשות מס' 104-18) בנוגע למתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור.
לצפייה בעמדת סגל הרשות לחץ כאן
בחודש יולי 2019, פרסם סגל רשות ניירות ערך נייר עמדה מעודכן בנוגע ליחס בין תחולת חוק השקעות משותפות בנאמנות וחוק ניירות ערך.
לצפייה בעמדת סגל הרשות לחץ כאן
בחודש דצמבר 2018, פירסם סגל רשות נירות ערך עמדה מפורטת (עמדת סגל הרשות מס' 110-01) בנוגע לרישום למסחר וכללי הדיווח הנוהגים ביחס לחברות דואליות.
לצפייה בעמדת סגל הרשות לחץ כאן
לצפייה בעמדת הרשות לחץ כאן
להלן קישור לעמדת סגל מס' 104-18 בנוגע למתכונת הדיווח לחץ כאן
ביום 30.4.2017 ייכנס לתוקף התיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), על פיו חברות ציבוריות המוגדרות כ"תאגיד קטן" שהציבור אינו מחזיק אגרות חוב שהונפקו על ידן, רשאיות לעבור למתכונת דיווח חצי שנתי, במקום מתכונת הדיווח הרבעוני שהיתה עד כה.
לקישור לתיקון לתקנות ניירות ערך לחץ כאן
ביום 24.4.2017, פורסמה עמדת סגל רשות ניירות ערך המתייחסת לתיקון לתקנות.
לקישור לעמדת סגל הרשות לחץ כאן
לקראת הכנת הדוחות התקופתיים של החברות הציבוריות לשנת 2016, רשות ניירות ערך פרסמה עדכון באשר לדרישת הגילוי בדבר אירוע אשראי בר דיווח.
קראת הכנת הדוחות התקופתיים של החברות הציבוריות לשנת 2016, רשות ניירות ערך פרסמה עדכון באשר לדרישת הגילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי.
בעקבות מקרים בהם לא קויימו מגבלות החסימה המפורטות סעיף 15 לחוק ניירות ערך, פרסמה רשות ניירות ערך עמדת סגל אשר, בשלב זה, ממליצה, כי ניירות ערך חסומים יופקדו בידי נאמן לתקופת החסימה.
בחודש נובמבר 2016, פרסמה רשות ניירות ערך הודעה בדבר המועדים בהנפקות לציבור.
לקראת סוף שנת 2016, עת חלק ניכר מהחברות הציבוריות צפוי לדון ולאשר מחדש מדיניות תגמול, סגל רשות ניירות ערך פרסם עדכונים בעניין זה.
לצפייה בעמדת סגל הרשות
לקראת הכנת הדוח התקופתי לשנת 2014, רשות ניירות ערך הודיעה לחברות כי יהיו מקרים בהם סגל רשות ניירות ערך לא יתערב במקום בו חברות יכללו בדוח התקופתי שלהן לשנת 2014 חלק מהמידע בדרך של הפניה לדוח התקופתי שלהן לשנת 2013.
סגל הרשות קבע מה הם המקרים בהם, לדעתו, יהיה זה נכון לכלול את המידע בדרך של הפניה ומבלי לשוב ולחזור על אותו מידע מחדש.
קישור לעמדת הרשות
בחודש דצמבר 2014, עדכן סגל רשות ניירות ערך את נייר העמדה שלו בנושא קיצור הדוחות.
כזכור, קיצור הדוחות הינו אחד היעדים המשמעותיים שרשות ניירות ערך הציבה לעצמה במסגרת מפת הדרכים.
בחודש ספטמבר 2013, פירסמה רשות ניירות ערך קובץ חקיקה מעודכן שעניינו הקלות ופיתוח שוק ההון.
קובץ החקיקה הינו לאחר קבלת הערות הציבור והוא כולל הצעות לשינויים רגולטוריים בכל תחומי הסמכות של רשות ניירות ערך.
בהמשך למתווה ההקלות ברגולציה לחברות קטנות, שפורסם על ידי רשות ניירות ערך בחודש ספטמבר 2012, בחודש יולי 2013 פירסמה רשות ניירות ערך טיוטת תקנות בדבר הקלות לחברות קטנות. להלן עיקרי ההקלות המוצעות:
(1) ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית בחברות הקטנות, כך שהחברות הקטנות יחויבו בצירוף הצהרות מנהלים בלבד ושינוי, בהתאם, של נוסח ההצהרות;
(2) העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות שווי;
(3) מתן פטור מיישום הוראות התוספת השנייה בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם), לחברות קטנות אשר החשיפה שלהן לסיכוני שוק הנובעים ממכשירים פיננסיים הינה נמוכה מסף שנקבע;
(4) העלאת הסף לקביעת פטור מחובת הצירוף של דוחות חברה כלולה לדוחות ביניים של חברות בנות.
בנוסף, נקבעה בטיוטת התקנות הגדרה ל"חברה קטנה" – חברה ששווי השוק של מניותיה אינו עולה על 300 מיליון ש"ח ויתרת הערך הנקוב שבמחזור של אגרות חוב שלה אינו עולה על 200 מיליון ש"ח ואשר אינה נכללת במדד ת"א 100 או במדד ת"א יתר – 50.
בראשית חודש יולי 2013, פירסם משרד המשפטים טיוטת תקנות להקלות בהחלת מדיניות התגמול על חברות.
ההקלות מתייחסות למועד כניסתה לתוקף של החובה לקבוע מדיניות תגמול, לפטור מהצורך לקבוע מדיניות תגמול בחברות מסויימות ולמתן שיקול דעת רחב למנכ"ל של חברה במתן מענקים לנושאי משרה.
רשות ניירות ערך פרסמה בחודש יוני 2013 טיוטת הנחיית גילוי למדיניות התגמול.
מצ"ב קישור למאמר שפורסם על ידינו באתר TheMarker ביום 3.2.2013 ושעניינו דרכי האישור של עסקאות עם בעלי שליטה באשכול חברות.
לדעתנו ובניגוד לעמדה שהובעה לאחרונה בפסק הדין בעניין החברות ערד השקעות ומלם-תים, עסקה של חברה ציבורית עם בעל השליטה בחברת האם שלה, שאף היא ציבורית, טעונה קבלת אישור האסיפה הכללית הן בחברת הבת והן בחברת האם.
קישור למאמר
מצ"ב קישור לעמדת רשות ניירות ערך, כפי שפורסמה על ידה בחודש ינואר 2013, ביחס להוראות תיקון 20 לחוק החברות, תשנ"ט – 1999.
קישור לעמדת רשות ניירות הערך
בחודש נובמבר 2012 פורסם תזכיר חוק לתיקון פקודת השותפויות.
התיקון המוצע מבקש להחיל על שותפויות שיחידות השתתפות שלהן נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב, הוראות החלות על חברות ציבוריות, בעיקר בנוגע לכללי הממשל התאגידי.
קישור לתזכיר החוק
ביום 12.11.2012 פורסם ברשומות תיקון 20 לחוק החברות, תשנ"ט-1999.
תיקון 20 קובע ומסדיר לראשונה הקמתה של ועדת תגמול בכל חברה ציבורית (לרבות חברת אגרות חוב) והוא משנה את תהליך אישור תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברות הציבוריות.
הוראות תיקון 20 תיכנסנה לתוקף ביום 12.12.2012 והן מחייבות היערכות מצד החברות הציבוריות.
קישור למזכר המפורט בנוגע לתיקון ולהשלכותיו
לאחרונה נכנסו לתוקף תיקון 18 ותיקון 19 לחוק החברות, המסדירים מינוי מומחים לבחינת הסדרי חוב בחברות אגרות חוב וכן מסדירים מחדש את אופן עריכה וניהול של הקפאות הליכים בחברות שנקלעו לקשיים.
קישור להוראות התיקונים האמורים לחוק החברות
בחודש יולי 2012 חוקקה הכנסת את תיקון 50 ואת תיקון 51 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח – 1968. שני התיקונים הללו מסדירים את פעילותם של הנאמנים לאגרות החוב שמונפקות לציבור ונסחרות בבורסה.
התיקונים האמורים לחוק קובעים כללי כשירות לנאמנים ומסדירים את פעלותם של הנאמנים, אשר עד כה לא היתה מוסדרת כמעט בחקיקה. התיקונים משקפים את הלקחים שהופקו כתוצאה מאירועי השנים האחרונות והסדרי האג"ח שכבר אושרו ובוצעו.
קישור להוראות התיקונים האמורים לחוק
ביום 12.3.2012 פרסמה רשות ניירות ערך הודעה לתאגידים ובה הפניית תשומת הלב לצורך לציין בכל דיווח מיידי של תאגיד את שם החותם ואת תפקידו בתאגיד.
על פי ההודעה, חובת ציון שם החותם ותפקידו בתאגיד קיימת גם בדיווחים הכוללים רק את טופסי הדיווח בלבד (קבצי ה- HTML). באותם טפסים בהם עדיין טרם נקבע שדה ייעודי לציון פרטי מורשה החתימה, יש לציין את פרטיו במסגרת ה"טקסט החופשי" שבטופס.
יש לציין את פרטי מורשה החתימה כאמור גם במקום בו קיימת זהות פרסונאלית בין מורשה החתימה האלקטרונית לבין מורשה החתימה.
הגורם המוסמך לקבוע מורשה חתימה בחברה הוא הדירקטוריון, לכן על החברות לוודא, ובמידת הצורך, לקבל החלטות דירקטוריון מתאימות לעדכון מורשי החתימה של החברה לעניין דיווחים.
קישור להודעת הרשות
לאחר שמספר חברות ציבוריות מקבוצת אי.די.בי הודיעו כי בדעתן לאמץ באימוץ מוקדם את תקן החשבונאות 9 IFRS, רשות ניירות ערך פרסמה ביום 23.1.2012 טיוטת הנחית גילוי בקשר עם חלוקה בחברות אשר אימצו את תקן 9 IFRS באימוץ מוקדם.
באמצעות דרישת הגילוי המורחבת, מנסה, ככל הנראה, רשות ניירות ערך, לסייע למחזיקי אגרות החוב של החברות הללו להתנגד לחלוקה שתתבצע מתוך רווחי שערוך ומדידת שווי הוגן של מכשירים פיננסיים ונכסים אחרים.
קישור לטיוטת ההנחיה
כידוע, חברות אשר יאמצו תוכנית אכיפה פנימית יעילה, עשויות לזכות בהקלה מרשות ניירות ערך, הן במסגרת השיקולים האם להעמיד לדין את החברה ו/או נושאי משרה בה, והן לענין הטלת עיצומים כספיים או הליכי אכיפה מנהליים אחרים כנגד החברה ו/או כנגד נושאי משרה בה.
קישור לכתבה שהתפרסמה בעניין זה בעיתון TheMarker
מצ"ב קישור למאמר שפורסם על ידינו בעיתון TheMarker ביום 1.12.2011 ושעניינו היכולת להטיל אחריות אישית על בעלי שליטה, דירקטורים ומנכ"ל במקרה בו חברה אינה מסוגלת לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
סעיף 52יא לחוק ניירות ערך מטיל, לכאורה, אחריות אישית על בעלי שליטה, דירקטורים ומנכ"ל של חברה במקרה של הפרת הוראות שטר הנאמנות מכוחו הנפיקה החברה אגרות חוב לציבור. ניתן לעשות שימוש בסעיף זה על מנת לתבוע באופן אישי את נושאי המשרה האמורים מבלי להיזקק ל"הרמת מסך", אשר אינה ניתנת על ידי בתי המשפט כדבר שבשגרה.
קישור למאמר
מצ"ב קישור להנחייה שפירסמה רשות ניירות ערך ביום 30.11.2011 שעניינה היקף הגילוי הניתן בנוגע לאופן ההצבעה של בעלי ענין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות.
הנחיית הגילוי חלה במקום בו עומדת על סדר היום של אסיפה החלטה שאישורה דורש רוב מיוחד (והן: אישור עסקה עם בעל שליטה, אישור מינוי דירקטור חיצוני, אישור כהונה של יו"ר הדירקטוריון כמנכ"ל, אישור הסדר נושים לפי סעיף 350 לחוק החברות וכן אישור שינוי תנאי שטר נאמנות) והיא מחייבת מתן גילוי בדבר זהותם של המצביעים שהינם בעלי ענין, נושאי משרה בכירה או גופים מוסדיים, תוך פירוט אופן הצבעתם והאם הינם בעלי ענין אישי באישור ההחלטה.
במידה ובעל המניות הצביע באמצעות ייפוי כוח, יינתנו הפרטים האמורים הן בקשר למיופה הכוח והן בקשר למייפה הכוח.
קישור לעמדת סגל רשות ניירות הערך
מצ"ב קישור לחלק השני של עמדת רשות ניירות ערך, כפי שפורסמה על ידה ביום 26.10.2011, ביחס להוראות שונות בתיקון 16 לחוק החברות, תשנ"ט – 1999.
תשומת הלב מופנית לעמדת רשות ניירות ערך, על פיה, לאור תיקון 16 לחוק החברות, יש חובה לאשר מחדש (ולחזור ולאשר מדי שלוש שנים) את כתבי ההתחייבות לשיפוי ולפטור לבעלי שליטה בחברות ציבוריות ולקרוביהם.
רשות ניירות ערך הודיעה כי היא פועלת לתיקון תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), תש"ס-2000 (להלן: "תקנות ההקלות"), באופן שניתן יהיה לאשר כתבי התחייבות לשיפוי ולפטור לבעלי שליטה בחברות ציבוריות ולקרוביהם במסגרת תקנות ההקלות.
ככל שתקנות ההקלות יתוקנו כאמור, ניתן יהיה לאשר עסקאות כאמור בועדת הביקורת ובדירקטוריון החברה ובהיעדר דרישה מצד 1% או יותר מבעלי המניות של החברה, לא יהיה צורך באישור אסיפת בעלי המניות של החברה.
קישור לחלק השני של עמדת רשות ניירות הערך
ביום 13.9.2011 פרסמה רשות ניירות ערך טיוטה להערות הציבור שעניינה רשימת נסיבות לבחינת פגם במהימנות גופים מפוקחים על ידה והכל במסגרת הוראות חוק ייעול האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), תש"ע – 2010, הידוע יותר כחוק האכיפה המנהלית.
טיוטה להערות הציבור
חוק ייעול האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), תשע"א-2011, הידוע יותר כחוק האכיפה המנהלית נכנס לתוקפו בחודש פברואר 2011.
קישור למזכר בנוגע לחוק ולהשלכותיו
ביום 15.5.2011 נכנס לתוקפו תיקון מס' 16 לחוק החברות.
מצ"ב קישור לעמדת רשות ניירות ערך כפי שפורסמה על ידה ביום 6.7.2011, ביחס להוראות שונות בתיקון 16 לחוק החברות, תשנ"ט – 1999.
קישור למסמך
ביום 15.8.2011 פרסמה רשות ניירות ערך את הקריטריונים להכרה בתכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות הערך וניהול ההשקעות.
קישור למסמך
ביום 17.8.2011 פורסם ברשומות תיקון מס' 17 לחוק החברות, שעיקרו החלת ההוראות החלות על חברות ציבוריות גם על חברות פרטיות שהנפיקו לציבור אגרות חוב.
קישור למסמך
על כל החברות הציבוריות לוודא, עד ליום 15.09.2011, כי הן עומדות בהוראות סעיפים 95, 111 ו-115 לחוק החברות, הנוגעות
לכשירותם של יו"ר הדירקטוריון וחברי ועדת הביקורת